• Revidera

Preoblikovanje samostojnega podjetnika v družbo z omejeno odgovornostjo

Na začetku poslovne poti se posamezniki pogosto odločijo za opravljanje dejavnosti kot samostojni podjetnik. Z rastjo oziroma širitvijo dejavnosti in povečanjem prihodkov pa marsikateri s. p. začne razmišljati o preoblikovanju svojega poslovanja v d. o. o.

Postopek preoblikovanja samostojnega podjetnika v družbo z omejeno odgovornostjo, kot ga predvideva Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), ob sočasnem upoštevanju davčnega in dohodninskega vidika preoblikovanja po Zakonu o dohodninah (Zdoh-2) in Zakonu o davčnem postopku (Zdap-2) vam povzamemo v naslednjih korakih.


Preoblikovanje je smiselno predvsem v luči zavarovanja osebnega premoženja, saj samostojni podjetnik za obveznosti družbe odgovarja z vsem svojim premoženjem, medtem ko pri družbi z omejeno odgovornostjo družbeniki ne odgovarjajo za obveznosti družbe. Prav tako je predvsem pri večjih zaslužkih preoblikovanje smiselno zaradi manjše davčen obremenitve. Celoten postopek lahko traja od enega do treh mesecev.

Podjetnik se lahko statusno preoblikuje na dva načina:

  • s prenosom podjetja na novo kapitalsko družbo, ki se ustanovi zaradi prenosa podjetja,

  • s prenosom podjetja na prevzemno kapitalsko družbo, ki je bila ustanovljena že prej.


S prenosom preidejo na družbo tako podjetje kot vse njegove pravice in obveznosti. Družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem podjetnika.

Podjetnik, ki se odloči za preoblikovanje oziroma prekvalifikacijo podjetja, je dolžan na družbo prenesti celotno podjetje, vendar pa pri tem ni potrebno, da celotno premoženje vloži v osnovni kapital družbe. Podjetnik se lahko odloči, da med osnovni kapital prenese le zakonsko predpisan minimum (7.500 evrov), preostale vrednosti pa razporedi na druge bilančne postavke.


Prenos podjetja na novo kapitalsko družbo

To pomeni, da se zaradi prenosa ustanovi kapitalska družba. Pomembno je dejstvo, da kapitalska družba pred preoblikovanjem še ne obstaja in se torej ustvarja z namenom, da podjetnik nanjo prenese vso svojo dejavnost. Postopek prenosa poteka v več korakih. a) Napoved preoblikovanja Podjetnik mora vsaj 3 mesece pred preoblikovanjem najaviti na primeren način (v pisni obliki, s sredstvi javnega obveščanja, v poslovnih prostorih) nadaljevanje v drugi pravnoorganizacijski obliki ter ob tem navesti tudi dan preoblikovanja s. p. v d. o. o.


b) Sklepa o prenosu podjetja. Le ta more biti sprejet v pisni obliki, z navedenimi podatki o podjetju, izjavo o prenosu podjetja, izjavo o vrednosti, z natančnim opisom in vsemi pravicami in dolžnostmi podjetja. Vsebovati mora premoženje podjetja (bilanca stanja ali drug računovodski izkaz, s katerim je mogoče določiti vrednost podjetja).


c) Vpis v sodni register Pri registrskem organu, kjer overimo vse potrebne dokumente, lahko vložimo prijavo za vpis prenosa. Pri vpisu je treba v register vpisati, da je družba nastala s prenosom podjetja podjetnika. Z vpisom prenosa v sodni register podjetnik preneha opravljati dejavnost, podjetje podjetnika v skladu s sklepom o prenosu podjetja preide na novo družbo, podjetnik pa postane imetnik deležev nove družbe. Registrski organ mora nato o vpisu prenosa podjetja obvestiti AJPES, da ta opravi izbris podjetnika iz Poslovnega registra Slovenije.


Prenos podjetja na prevzemno kapitalsko družbo

Pri prenosu podjetja na prevzemno kapitalsko družbo sklep o prenosu podjetja zamenja pogodba o prenosu podjetja, ki jo skleneta podjetnik in poslovodstvo prevzemne družbe v obliki notarskega zapisa. Če prevzemna družba zaradi prenosa poveča osnovni kapital, mora biti to povečanje vpisano v register hkrati z vpisom prenosa podjetja.


Prenos dela podjetja

Kadar gre za prenos le dela podjetja, se smiselno uporabljajo postopki navedeni zgoraj, le da registrskemu organu o vpisu prenosa ni treba obvestiti AJPES, da ta opravi izbris podjetnika iz Poslovnega registra Slovenije.

Kako pa je z davčnimi vidikih preoblikovanja? O tem preberite več v naslednjem zapisu.

(vir fotografije: pixabay)